28/03/2023 - Telino & Barros
O Código Civil
passou recentemente por uma alteração promovida pela lei 14.451/2022 que, em
linhas gerais, alterou os quóruns de deliberação das sociedades limitadas, de
modo a tornar mais flexível as tomadas de decisão a partir da instauração do quórum de maioria simples para
deliberação de grande parte das matérias da sociedade.
Nas sociedades
limitadas, as votações se dão a partir do percentual de participação nas quotas
sociais de modo que, quem detém mais capital, assume um maior risco e, por
conseguinte, dispõe de um maior poder de decisão nas resoluções das matérias da
empresa.
Em apertada
síntese, a alteração legislativa simplificou os quóruns deliberativos para as sociedades
limitadas à medida que, a partir de agora, a regra passou a ser a exigência de
quórum de maioria simples para grande parte das matérias societárias, ao passo
que se exigiu quórum qualificado de 2/3 tão somente para nomeação de
administrador não sócio quando o capital ainda não estiver completamente
integralizado.
Nessa lógica, o quórum unânime e o quórum qualificado de ¾, previstos nas redações anteriores dos art.
1.061 e 1.071 do Código Civil, foram absolutamente revogados e, com isso, as
decisões societárias tonaram-se mais dinâmicas e flexíveis, cujo quórum legal
exigido passou a ser consideravelmente mais simples.
Na tendência do
já aplicado às sociedades anônimas, através do Princípio Majoritário das
Deliberações Sociais - quanto maior forem às quotas, maior o poder deliberativo
- é inegável que esta inovação legislativa acarreta um ambiente mais dinâmico
às atividades empresariais, já que a partir de agora não se tem mais a previsão
legal de um quórum arrojado para aprovação de maioria dos assuntos da
sociedade.
Por outro lado, é
necessário atentar - sobretudo os sócios com menor participação no capital
social - ao fato de que, em razão dessas mudanças, os sócios majoritários
poderão ter um maior controle societário da empresa com um capital
especialmente reduzido. Explica-se.
Imagine-se que,
antes da inovação legislativa em comento, para se aprovar uma alteração do
contrato social, a lei exigia um quórum de ¾ do capital social, ou seja, 75% de
aprovação deliberativa para conseguir modificar qualquer assunto concernente ao
instrumento societário. Agora, a chancela de mais da metade do capital social
da empresa já é suficiente para se obter a pretendida alteração.
Essa maior
facilidade às aprovações deliberativas da sociedade limitada é extremamente
interessante e contemporânea à realidade empresarial, mas deságua na
necessidade de atenção dos sócios com menor participação, especialmente sobre
àqueles temas em que precisavam ser consultados para tomada de decisões
importantes da empresa, como a modificação de qualquer aspecto relacionado ao
contrato social, como sede, objeto, administrador não sócio e outros temas.
Diante dessa nova
realidade legal, é imprescindível que os instrumentos societários como
contratos sociais e acordos de quotistas sejam cautelosamente revisados, a fim
de oportunizar um maior equilíbrio e harmonia entre os sócios, refletindo,
assim, a real vontade dos demais membros da sociedade, inclusive àqueles com
participações menos expressivas.
Considerando que o contrato social e o acordo de quotistas são exemplos de instrumentos contratuais que regem a vontade dos sócios, sugere-se que os interesses envolvidos sejam equalizados através da imposição de quóruns qualificados, a serem previstos nestes instrumentos, para aquelas matérias em que os sócios julguem ser mais importantes, mais sensíveis à realidade da sociedade e que possam oferecer mais riscos à manutenção sadia da sociedade empresária.
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Referências:
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm
https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2019-2022/2022/Lei/L14451.htm#art2
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