Alterações nos quóruns de deliberação exigem revisão dos instrumentos societários

O Código Civil passou recentemente por uma alteração promovida pela lei 14.451/2022 que, em linhas gerais, alterou os quóruns de deliberação das sociedades limitadas, de modo a tornar mais flexível as tomadas de decisão a partir da instauração do quórum de maioria simples para deliberação de grande parte das matérias da sociedade.

Nas sociedades limitadas, as votações se dão a partir do percentual de participação nas quotas sociais de modo que, quem detém mais capital, assume um maior risco e, por conseguinte, dispõe de um maior poder de decisão nas resoluções das matérias da empresa.

Em apertada síntese, a alteração legislativa simplificou os quóruns deliberativos para as sociedades limitadas à medida que, a partir de agora, a regra passou a ser a exigência de quórum de maioria simples para grande parte das matérias societárias, ao passo que se exigiu quórum qualificado de 2/3 tão somente para nomeação de administrador não sócio quando o capital ainda não estiver completamente integralizado.

Nessa lógica, o quórum unânime e o quórum qualificado de ¾, previstos nas redações anteriores dos art. 1.061 e 1.071 do Código Civil, foram absolutamente revogados e, com isso, as decisões societárias tonaram-se mais dinâmicas e flexíveis, cujo quórum legal exigido passou a ser consideravelmente mais simples.

Na tendência do já aplicado às sociedades anônimas, através do Princípio Majoritário das Deliberações Sociais - quanto maior forem às quotas, maior o poder deliberativo - é inegável que esta inovação legislativa acarreta um ambiente mais dinâmico às atividades empresariais, já que a partir de agora não se tem mais a previsão legal de um quórum arrojado para aprovação de maioria dos assuntos da sociedade.

Por outro lado, é necessário atentar - sobretudo os sócios com menor participação no capital social - ao fato de que, em razão dessas mudanças, os sócios majoritários poderão ter um maior controle societário da empresa com um capital especialmente reduzido. Explica-se.

Imagine-se que, antes da inovação legislativa em comento, para se aprovar uma alteração do contrato social, a lei exigia um quórum de ¾ do capital social, ou seja, 75% de aprovação deliberativa para conseguir modificar qualquer assunto concernente ao instrumento societário. Agora, a chancela de mais da metade do capital social da empresa já é suficiente para se obter a pretendida alteração.

Essa maior facilidade às aprovações deliberativas da sociedade limitada é extremamente interessante e contemporânea à realidade empresarial, mas deságua na necessidade de atenção dos sócios com menor participação, especialmente sobre àqueles temas em que precisavam ser consultados para tomada de decisões importantes da empresa, como a modificação de qualquer aspecto relacionado ao contrato social, como sede, objeto, administrador não sócio e outros temas.

Diante dessa nova realidade legal, é imprescindível que os instrumentos societários como contratos sociais e acordos de quotistas sejam cautelosamente revisados, a fim de oportunizar um maior equilíbrio e harmonia entre os sócios, refletindo, assim, a real vontade dos demais membros da sociedade, inclusive àqueles com participações menos expressivas.

Considerando que o contrato social e o acordo de quotistas são exemplos de instrumentos contratuais que regem a vontade dos sócios, sugere-se que os interesses envolvidos sejam equalizados através da imposição de quóruns qualificados, a serem previstos nestes instrumentos, para aquelas matérias em que os sócios julguem ser mais importantes, mais sensíveis à realidade da sociedade e que possam oferecer mais riscos à manutenção sadia da sociedade empresária.

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Referências:

https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm